Ortaklıktan Çıkma veya Çıkarılma

Küresel anlamda güçlerin birleştirilmesi ile daha varlıklı şirketler yaratmak hedefken, bizim coğrafyada ise “küçük olsun, benim olsun” anlayışı ile ortaklıktan çıkma ya da güçlü olanın diğerini dışarda bırakma arzusu daha yaygındır. Örnekler vermeye kalksam; yüzlercesini burada sıralamak mümkündür. Ancak gerek üretici firmalar arasında, gerekse perakendeci işletmeler arasında izlenen bu ayrılıkları sektör içindeki herkes kolayca sayabilir zaten…

En son söyleyeceğimi en baştan söyleyeyim; bu gidilen yol, yol değildir!

Çok iyi biliyoruz ki; bizim ülkemizde yeterli finansal imkanlar bir havuzda toplanabiliyorsa, ortak seçimine o kadar önem verilmiyor. Hatta akrabalar ve kardeşler arasında bile kişiler birbirlerini çok iyi tanımalarına rağmen, ‘süreç boyunca’ oluşacak fikir ayrılıklarının tahribatı hesaplanamıyor.

Önce ortaklar arasındaki huzursuzluğun hukuki sonuçlarına bakalım…

Birden fazla ortaklı yapıda hissedarlardan biri ayrılmak isterse, payını diğer ortaklara veya başka bir üçüncü kişiye devredebiliyor. Eğer bu konuyla ilgili önceden imzalanmış herhangi bir sözleşme veya karar yoksa ortak kendi payını istediği kişiye satıp ortaklıktan ayrılabiliyor. Pay devir bedeli taraflar arasındaki anlaşmaya bağlı olarak belirlenebiliyor.(Kaynak: Av. Murad Güdücü)

Buraya kadarı bile şirkette kalanları dışardan gelebilecek tanımadıkları bir ortak ile yürümek zorunda bırakabiliyor. Ayrıca ortaklardan biri şirket içerisinde sorun yaratma veya haklı bir sebebin varlığı dolayısıyla şirketten çıkarılmak istenirse, mahkemeye müraacat edip ihraç işlemini talep etmekten başka çare yoktur. Zira haklı sebeplerin neler olduğu açık değildir ve bu husus sadece mahkemenin takdirine bırakılmıştır.

Yazımızın amacı, bu ayrılıkların hukuki boyutundan çok ticari istikrarı bozucu tarafını ele almaktır. Ancak ilkinin de kolaylıklar sunmadığını zorunlu olarak yukarda belirtmek istedim. Örneğin sadece perakende sektöründe bile yüzlerce şubesi ile tırmanışa geçmiş olan bazı başarılı şirketlerimiz bölünmek zorunda kaldılar ve halen de benzer teşebbüslerin sürdüğünü izliyoruz.

Peki bölünmenin ne gibi ticari sonuçları olmaktadır?

  • Ticari hacimdeki bölünme ile negatif değişim tedarikçi imkanlarının kısılmasına neden olur. Oysa şartları sürekli geliştirmek hedef olmalıdır.
  • Bölünen şirketler aynı tabela adını kullanıyorlarsa, içlerinden birinin zayıf kalması diğerlerini de yıpratır (Denizli ve İzmir örnekleri).
  • Kendi aralarındaki rekabet; tedarikçi, hizmet sağlayıcı ve işleticiler arasında da huzursuzlukyaratır.
  • Bir taraftan mevcut imkanlar azalırken, diğer taraftan yeni yatırım ihtiyacı gerekebilir (Depo ve diğer ek alt yapı yatırımları gibi).

Şirket sahipleri işletmeyi (veya hisselerini) satmak istediklerinde, beklentilerini karşılayacak tutarı kolayca alabileceklerini düşünürler. Ancak çoğu zaman satış anı geldiğinde, daha düşük değerde teklif geldiğini görürler.

Bunun sebebi; düşüncede olan ama hazırlığı olmayan bir süreç sonunda kimsenin kimseye yüksek teklif verecek şekilde hazır beklemediğidir.

Bu durumda öncelikle satışı düşünen tarafın hazır hale gelmesi gerekir.

  • Önce gündelik işlerden kurtulmak ve liyakat sahibi yöneticiye sorumlulukları devretmek uygun olur. Yani bir ortaktan kurtulmayı düşünmeden önce kaliteli bir iş ortağı edinmek hedef olmalıdır.
  • Brüt kâr marjı ile net kâr marjı birbirinden bağımsız ele alınmalıdır. Bazı şirketlerin sağlamcı bir tavırla fiyatlandırma yaparken, ölçüsüz oranda yüksek brüt kâr marjı uygulamalarının sonu müşteri kaybıdır. Faaliyet giderlerini kontrol altına almadan brüt kâr marjını düşürmek ise kârsız kalmak demektir. Diyelim ki; faaliyet kârı tatminkar ama plansız yatırım ve/veya hesapsız borçlanma durumu varsa yine kârsız kalınabilir. Bazı perakendecilerde yıllarca net kâr marjının eksi çıkması bundandır. Demek ki şirketi satmanın veya ortaktan kurtulmanın hayalinden önce şirket matematiğini sağlama almanın önceliği olmalıdır.

Bunun için hangi yol izlenmelidir?

  • IT sisteminin sağlıklı ve işler halde bulunması şirket değerini artıran en önemli verimlilik unsurudur.
  • Profesyonel kadroların yüksek niteliği başarının sürdürülebilir olmasını sağlar. Yani şirket değerini bu entelektüel sermaye belirler. Buradan tasarruf düşüncesi yerine ‘kazan-kazan’ sistemi üzerine kurulu, tatminkar maaş ve prim alt yapısının da önceliği olmalıdır.
  • Finansal okuryazarlığı olmayan işletme sahipleri; muhasebe ve finans departmanlarından tasarrufu akıllarından çıkartmalı, mesleki beceriyi ve güvenilirliği değerlendirmelidirler. Yoksa şirketlerin hem güncel durumunu görmek hem de her an vitrinde bunu canlı olarak göstermek mümkün olamaz. Yıllar önce yabancı ortak bulmamı isteyen bir yerel perakendecimiz, bulduğum yatırımcının önüne makul sürede şeffaf finansal tabloyu koyamadığı için ayağına kadar gelen fırsatı kaçırmıştı.
  • Hatalı işletme sermayesi yönetimi ülkemizde çok sık rastlanan olaylardandır. Bu da nakit akışınıolumsuz etkileyen bir sorundur. Bana göre net kârdan önce bakılması gereken bir husustur. Alıcı adayları için de öyle…

Sonuç olarak; yukardaki çalışmaları yapmadan, iyi bir işletme geleceği beklemek nafiledir. Üstüne bir de ortaklar arasında maraza çıkarmak toplu intihardır. İşte bunun için Borsa İstanbul’da işlem gören işletmeler, sermaye piyasası disiplini içerisinde mali ve diğer önemli bilgilerini kamuya duyurarak, düzenli ve zamanında raporlamalar yaparak yatırımcıların ve ortakların ilgisini çekmektedirler. Yine Borsa İstanbul’un kurumsal ifadesi ile “Halka arz, şirketlere öncelikle organize, şeffaf, düzenli çalışan, güvenilir bir piyasa üzerinden sermaye elde etme imkanı sunmaktadır. Diğer bir finans kaynağı olan borçlanma yöntemine göre ise halka arz şirketin nakit akışını zorlayacak anapara ve faiz benzeri geri ödeme zorunlulukları olmayan bir kaynaktır.”

Dolayısıyla; kafada sürekli bölünmeyi içeren bir hayali barındırmak yerine, şirketi güçlendirmenin rüyasını görmek daha hayırlıdır. Sürdürülebilir ortaklıklar kurmak için; “Ortaklar, birbirlerinden ne kazanacaklarına değil, işlerinden ne kazanacaklarına odaklanmalıdırlar.”

 

Ercüment Tunçalp

Yazarımızın bu yazısı Retail Türkiye Dergisi’nde 17 Nisan 2023 tarihinde yayınlanmıştır.


Paylaş

WhatsApp İletişim Hattı